Getty Images и Shutterstock заявили о скором слиянии
7 Января 2024 года Getty Images и Shutterstock объявили о соглашении о слиянии. Компания будет работать под управлением Getty Images Holdings, Inc.
Хорошо это или плохо для авторов? На этот вопрос ответ даст только время.
Более полную информацию можно получить из письма, разосланного авторам.
Оригинал письма:
Dear Creator/Contributor,
As Getty Images approaches our 30th anniversary, we are excited to share the news that Getty Images and Shutterstock have announced an agreement to merge. The company will operate under Getty Images Holdings, Inc. The official press announcement can be found here.
It’s important to note that it will take time for the transaction to close. The merger is subject to the satisfaction of customary closing conditions, including receipt of required regulatory approvals and the approval of Getty Images and Shutterstock stockholders. As a result, the merger is not closed, and each company will continue to operate independently in the interim, and it will be business as usual with respect to your relationship with Getty Images.
We are undertaking this merger in large part because we expect it to provide expanded reach for your content, support for new asset types and formats and enhanced support and tools to manage your work.
We believe in creativity. We believe in the power of imagery. We believe pre‑shot solutions represent an efficient and powerful tool for our customers. We believe in the opportunity of AI, but the need to compensate creators for the use of their work. These beliefs will not change with the transaction.
Over the coming months, as we move to close, we are committed to sharing updates.
We thank you for sharing your talent, content and trust with Getty Images and we look forward to providing expanded opportunities and capabilities going forward.
Best wishes,
Craig Peters
CEO, Getty Images
Additional Information about the Acquisition and Where to Find It
In connection with the proposed transaction, Getty Images intends to file with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) a registration statement on Form S‑4 that will include an information statement of Getty Images and a proxy statement of Shutterstock and that also will constitute a prospectus with respect to shares of Getty Images’ common stock to be issued in the transaction (the “proxy statement/prospectus”). Each of Getty Images and Shutterstock may also file with or furnish to the SEC other relevant documents regarding the proposed transaction. This press release is not a substitute for the proxy statement/prospectus or any other document that Getty Images or Shutterstock may file with or furnish to the SEC. The definitive proxy statement/prospectus (if and when available) will be mailed to stockholders of Getty Images and Shutterstock. BEFORE MAKING ANY VOTING OR INVESTMENT DECISION, INVESTORS AND SECURITY HOLDERS ARE URGED TO READ THE PROXY STATEMENT/PROSPECTUS (WHEN AVAILABLE) AND ALL OTHER RELEVANT DOCUMENTS THAT ARE OR WILL BE FILED WITH OR FURNISHED TO THE SEC, AS WELL AS ANY AMENDMENTS OR SUPPLEMENTS TO THESE DOCUMENTS, CAREFULLY AND IN THEIR ENTIRETY BECAUSE THEY CONTAIN OR WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION ABOUT THE PROPOSED TRANSACTION AND RELATED MATTERS. Investors and security holders will be able to obtain free copies of the proxy statement/prospectus (if and when available) and other documents containing important information about Getty Images, Shutterstock and the proposed transaction, once such documents are filed with or furnished to the SEC through the website maintained by the SEC at www.sec.gov. Copies of the documents filed with or furnished to the SEC by Getty Images will be available free of charge on Getty Images’ website at investors.gettyimages.com or by contacting Getty Images’ Investor Relations department by email at investorrelations@gettyimages.com. Copies of the documents filed with or furnished to the SEC by Shutterstock will be available free of charge on Shutterstock’s website at investor.shutterstock.com or by contacting Shutterstock’s Investor Relations department by email at IR@Shutterstock.com.
Participants in the Solicitation
This communication is not a solicitation of proxies in connection with the proposed transaction. Getty Images, Shutterstock and certain of their respective directors and executive officers and other members of their respective management and employees may be deemed to be participants in the solicitation of proxies in respect of the proposed transaction. Information about the directors and executive officers of Getty Images, including a description of their direct or indirect interests, by security holdings or otherwise, is set forth in Getty Images’ proxy statement for its 2024 annual meeting of stockholders, which was filed with the SEC on April 24, 2024. Information about the directors and executive officers of Shutterstock, including a description of their direct or indirect interests, by security holdings or otherwise, is set forth in Shutterstock’s proxy statement for its 2024 annual meeting of stockholders, which was filed with the SEC on April 26, 2024. Other information regarding the participants in the proxy solicitations and a description of their direct and indirect interests, by security holdings or otherwise, will be contained in the proxy statement/prospectus and other relevant materials to be filed with or furnished to the SEC regarding the proposed transaction. You may obtain free copies of these documents using the sources indicated above.
No Offer or Solicitation
This communication is not intended to and shall not constitute an offer to buy or sell or the solicitation of an offer to buy or sell any securities, or a solicitation of any vote or approval, nor shall there be any sale of securities in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful prior to registration or qualification under the securities laws of any such jurisdiction. No offer of securities shall be made, except by means of a prospectus meeting the requirements of Section 10 of the Securities Act of 1933, as amended.
Forward Looking Statements
The statements in this press release, and any related oral statements, include forward‑looking statements concerning Getty Images, Shutterstock, the proposed transaction described herein and other matters. All statements, other than historical facts, are forward‑looking statements. Forward‑looking statements may discuss goals, intentions and expectations as to future plans, trends, events, results of operations or financial condition, financings or otherwise, based on current beliefs and involve numerous risks and uncertainties that could cause actual results to differ materially from expectations. Forward‑looking statements speak only as of the date they are made or as of the dates indicated in the statements and should not be relied upon as predictions of future events, as there can be no assurance that the events or circumstances reflected in these statements will be achieved or will occur or the timing thereof. Forward‑looking statements can often, but not always, be identified by the use of forward‑looking terminology including “believes,” “expects,” “may,” “will,” “should,” “could,” “might,” “seeks,” “intends,” “plans,” “pro forma,” “estimates,” “anticipates,” “designed,” or the negative of these words and phrases, other variations of these words and phrases or comparable terminology, but not all forward‑looking statements include such identifying words. Forward‑looking statements are based upon current plans, estimates and expectations that are subject to risks, uncertainties and assumptions. Should one or more of these risks or uncertainties materialize, or should underlying assumptions prove incorrect, actual results may vary. The forward‑looking statements in this press release relate to, among other things, obtaining applicable regulatory and stockholder approvals on a timely basis or otherwise, satisfying other closing conditions to the proposed transaction, on a timely basis or otherwise, the expected tax treatment of the transaction, the expected timing of the transaction, and the integration of the businesses and the expected benefits, cost savings, accretion, synergies and growth to result therefrom. Important factors that could cause actual results to differ materially from such forward‑looking statements include, among other things: failure to obtain applicable regulatory or stockholder approvals in a timely manner or otherwise; interloper risk; failure to satisfy other closing conditions to the transaction or to complete the transaction on anticipated terms and timing (or at all); negative effects of the announcement of the transaction on the ability of Shutterstock or Getty Images to retain and hire key personnel and maintain relationships with customers, suppliers and others who Shutterstock or Getty Images does business, or on Shutterstock or Getty Images’ operating results and business generally; risks that the businesses will not be integrated successfully or that the combined company will not realize expected benefits, cost savings, accretion, synergies and/or growth, as expected (or at all), or that such benefits may take longer to realize or may be more costly to achieve than expected; the risk that disruptions from the transaction will harm business plans and operations; risks relating to unanticipated costs of integration; significant transaction and/or integration costs, or difficulties in connection with the transaction and/or unknown or inestimable liabilities; restrictions during the pendency of the transaction that may impact the ability to pursue certain business opportunities or strategic transactions; potential litigation associated with the transaction; the potential impact of the announcement or consummation of the transaction on Getty Images’, Shutterstock’s or the combined company’s relationships with suppliers, customers, employers and regulators; demand for the combined company’s products; potential changes in the Getty Images stock price that could negatively impact the value of the consideration offered to the Shutterstock stockholders; the occurrence of any event that could give rise to the termination of the proposed transaction; and Getty Images’ ability to complete any refinancing of its debt or new debt financing on a timely basis, on favorable terms or at all. A more fulsome discussion of the risks related to the proposed transaction will be included in the proxy statement/prospectus. For a discussion of factors that could cause actual results to differ materially from those contemplated by forward‑looking statements, see the section captioned “Risk Factors” in each of Getty Images’ and Shutterstock’s Annual Report on Form 10‑K for the fiscal year ended December 31, 2023, subsequent Quarterly Reports on Form 10‑Q and other filings with the SEC. Should one or more of these risks or uncertainties materialize, or should underlying assumptions prove incorrect, actual results may vary materially from those indicated or anticipated by such forward looking statements. While the list of factors presented here is, and the list of factors presented in the proxy statement/prospectus will be, considered representative, no such list should be considered to be a complete statement of all potential risks and uncertainties. Unlisted factors may present significant additional obstacles to the realization of forward looking statements. Neither Getty Images nor Shutterstock assumes, and each hereby disclaims, any obligation to update forward‑looking statements, except as may be required by law.
As Getty Images approaches our 30th anniversary, we are excited to share the news that Getty Images and Shutterstock have announced an agreement to merge. The company will operate under Getty Images Holdings, Inc. The official press announcement can be found here.
It’s important to note that it will take time for the transaction to close. The merger is subject to the satisfaction of customary closing conditions, including receipt of required regulatory approvals and the approval of Getty Images and Shutterstock stockholders. As a result, the merger is not closed, and each company will continue to operate independently in the interim, and it will be business as usual with respect to your relationship with Getty Images.
We are undertaking this merger in large part because we expect it to provide expanded reach for your content, support for new asset types and formats and enhanced support and tools to manage your work.
We believe in creativity. We believe in the power of imagery. We believe pre‑shot solutions represent an efficient and powerful tool for our customers. We believe in the opportunity of AI, but the need to compensate creators for the use of their work. These beliefs will not change with the transaction.
Over the coming months, as we move to close, we are committed to sharing updates.
We thank you for sharing your talent, content and trust with Getty Images and we look forward to providing expanded opportunities and capabilities going forward.
Best wishes,
Craig Peters
CEO, Getty Images
Additional Information about the Acquisition and Where to Find It
In connection with the proposed transaction, Getty Images intends to file with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) a registration statement on Form S‑4 that will include an information statement of Getty Images and a proxy statement of Shutterstock and that also will constitute a prospectus with respect to shares of Getty Images’ common stock to be issued in the transaction (the “proxy statement/prospectus”). Each of Getty Images and Shutterstock may also file with or furnish to the SEC other relevant documents regarding the proposed transaction. This press release is not a substitute for the proxy statement/prospectus or any other document that Getty Images or Shutterstock may file with or furnish to the SEC. The definitive proxy statement/prospectus (if and when available) will be mailed to stockholders of Getty Images and Shutterstock. BEFORE MAKING ANY VOTING OR INVESTMENT DECISION, INVESTORS AND SECURITY HOLDERS ARE URGED TO READ THE PROXY STATEMENT/PROSPECTUS (WHEN AVAILABLE) AND ALL OTHER RELEVANT DOCUMENTS THAT ARE OR WILL BE FILED WITH OR FURNISHED TO THE SEC, AS WELL AS ANY AMENDMENTS OR SUPPLEMENTS TO THESE DOCUMENTS, CAREFULLY AND IN THEIR ENTIRETY BECAUSE THEY CONTAIN OR WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION ABOUT THE PROPOSED TRANSACTION AND RELATED MATTERS. Investors and security holders will be able to obtain free copies of the proxy statement/prospectus (if and when available) and other documents containing important information about Getty Images, Shutterstock and the proposed transaction, once such documents are filed with or furnished to the SEC through the website maintained by the SEC at www.sec.gov. Copies of the documents filed with or furnished to the SEC by Getty Images will be available free of charge on Getty Images’ website at investors.gettyimages.com or by contacting Getty Images’ Investor Relations department by email at investorrelations@gettyimages.com. Copies of the documents filed with or furnished to the SEC by Shutterstock will be available free of charge on Shutterstock’s website at investor.shutterstock.com or by contacting Shutterstock’s Investor Relations department by email at IR@Shutterstock.com.
Participants in the Solicitation
This communication is not a solicitation of proxies in connection with the proposed transaction. Getty Images, Shutterstock and certain of their respective directors and executive officers and other members of their respective management and employees may be deemed to be participants in the solicitation of proxies in respect of the proposed transaction. Information about the directors and executive officers of Getty Images, including a description of their direct or indirect interests, by security holdings or otherwise, is set forth in Getty Images’ proxy statement for its 2024 annual meeting of stockholders, which was filed with the SEC on April 24, 2024. Information about the directors and executive officers of Shutterstock, including a description of their direct or indirect interests, by security holdings or otherwise, is set forth in Shutterstock’s proxy statement for its 2024 annual meeting of stockholders, which was filed with the SEC on April 26, 2024. Other information regarding the participants in the proxy solicitations and a description of their direct and indirect interests, by security holdings or otherwise, will be contained in the proxy statement/prospectus and other relevant materials to be filed with or furnished to the SEC regarding the proposed transaction. You may obtain free copies of these documents using the sources indicated above.
No Offer or Solicitation
This communication is not intended to and shall not constitute an offer to buy or sell or the solicitation of an offer to buy or sell any securities, or a solicitation of any vote or approval, nor shall there be any sale of securities in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful prior to registration or qualification under the securities laws of any such jurisdiction. No offer of securities shall be made, except by means of a prospectus meeting the requirements of Section 10 of the Securities Act of 1933, as amended.
Forward Looking Statements
The statements in this press release, and any related oral statements, include forward‑looking statements concerning Getty Images, Shutterstock, the proposed transaction described herein and other matters. All statements, other than historical facts, are forward‑looking statements. Forward‑looking statements may discuss goals, intentions and expectations as to future plans, trends, events, results of operations or financial condition, financings or otherwise, based on current beliefs and involve numerous risks and uncertainties that could cause actual results to differ materially from expectations. Forward‑looking statements speak only as of the date they are made or as of the dates indicated in the statements and should not be relied upon as predictions of future events, as there can be no assurance that the events or circumstances reflected in these statements will be achieved or will occur or the timing thereof. Forward‑looking statements can often, but not always, be identified by the use of forward‑looking terminology including “believes,” “expects,” “may,” “will,” “should,” “could,” “might,” “seeks,” “intends,” “plans,” “pro forma,” “estimates,” “anticipates,” “designed,” or the negative of these words and phrases, other variations of these words and phrases or comparable terminology, but not all forward‑looking statements include such identifying words. Forward‑looking statements are based upon current plans, estimates and expectations that are subject to risks, uncertainties and assumptions. Should one or more of these risks or uncertainties materialize, or should underlying assumptions prove incorrect, actual results may vary. The forward‑looking statements in this press release relate to, among other things, obtaining applicable regulatory and stockholder approvals on a timely basis or otherwise, satisfying other closing conditions to the proposed transaction, on a timely basis or otherwise, the expected tax treatment of the transaction, the expected timing of the transaction, and the integration of the businesses and the expected benefits, cost savings, accretion, synergies and growth to result therefrom. Important factors that could cause actual results to differ materially from such forward‑looking statements include, among other things: failure to obtain applicable regulatory or stockholder approvals in a timely manner or otherwise; interloper risk; failure to satisfy other closing conditions to the transaction or to complete the transaction on anticipated terms and timing (or at all); negative effects of the announcement of the transaction on the ability of Shutterstock or Getty Images to retain and hire key personnel and maintain relationships with customers, suppliers and others who Shutterstock or Getty Images does business, or on Shutterstock or Getty Images’ operating results and business generally; risks that the businesses will not be integrated successfully or that the combined company will not realize expected benefits, cost savings, accretion, synergies and/or growth, as expected (or at all), or that such benefits may take longer to realize or may be more costly to achieve than expected; the risk that disruptions from the transaction will harm business plans and operations; risks relating to unanticipated costs of integration; significant transaction and/or integration costs, or difficulties in connection with the transaction and/or unknown or inestimable liabilities; restrictions during the pendency of the transaction that may impact the ability to pursue certain business opportunities or strategic transactions; potential litigation associated with the transaction; the potential impact of the announcement or consummation of the transaction on Getty Images’, Shutterstock’s or the combined company’s relationships with suppliers, customers, employers and regulators; demand for the combined company’s products; potential changes in the Getty Images stock price that could negatively impact the value of the consideration offered to the Shutterstock stockholders; the occurrence of any event that could give rise to the termination of the proposed transaction; and Getty Images’ ability to complete any refinancing of its debt or new debt financing on a timely basis, on favorable terms or at all. A more fulsome discussion of the risks related to the proposed transaction will be included in the proxy statement/prospectus. For a discussion of factors that could cause actual results to differ materially from those contemplated by forward‑looking statements, see the section captioned “Risk Factors” in each of Getty Images’ and Shutterstock’s Annual Report on Form 10‑K for the fiscal year ended December 31, 2023, subsequent Quarterly Reports on Form 10‑Q and other filings with the SEC. Should one or more of these risks or uncertainties materialize, or should underlying assumptions prove incorrect, actual results may vary materially from those indicated or anticipated by such forward looking statements. While the list of factors presented here is, and the list of factors presented in the proxy statement/prospectus will be, considered representative, no such list should be considered to be a complete statement of all potential risks and uncertainties. Unlisted factors may present significant additional obstacles to the realization of forward looking statements. Neither Getty Images nor Shutterstock assumes, and each hereby disclaims, any obligation to update forward‑looking statements, except as may be required by law.
Перевод письма на русский язык (машинный перевод):
Уважаемый создатель/участник,
Поскольку Getty Images приближается к нашему 30-летию, мы рады поделиться новостью о том, что Getty Images и Shutterstock объявили о соглашении о слиянии. Компания будет работать под управлением Getty Images Holdings, Inc. Официальное пресс-объявление можно найти здесь .
Важно отметить, что для закрытия сделки потребуется время. Слияние зависит от выполнения обычных условий закрытия, включая получение необходимых разрешений регулирующих органов и одобрения акционеров Getty Images и Shutterstock. В результате слияние не закрыто, и каждая компания продолжит работать независимо в это время, и ваши отношения с Getty Images будут вестись как обычно.
Мы предпринимаем это слияние во многом потому, что ожидаем, что оно обеспечит расширенный охват вашего контента, поддержку новых типов и форматов ресурсов, а также улучшенную поддержку и инструменты для управления вашей работой.
Мы верим в креативность. Мы верим в силу образов. Мы верим, что готовые решения представляют собой эффективный и мощный инструмент для наших клиентов. Мы верим в возможности ИИ, но в необходимость компенсации создателям за использование их работы. Эти убеждения не изменятся с транзакцией.
В ближайшие месяцы, по мере приближения к завершению проекта, мы намерены делиться обновлениями.
Мы благодарим вас за то, что вы поделились своим талантом, контентом и доверием с Getty Images, и с нетерпением ждем возможности предоставить вам в будущем еще больше возможностей и возможностей.
С наилучшими пожеланиями,
Крейг Питерс
Генеральный директор Getty Images
Дополнительная информация о приобретении и где ее найти
В связи с предлагаемой сделкой Getty Images намерена подать в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC) регистрационное заявление по форме S‑4, которое будет включать информационное заявление Getty Images и доверенное заявление Shutterstock, а также будет представлять собой проспект в отношении акций обыкновенных акций Getty Images, которые будут выпущены в рамках сделки (далее — «доверенное заявление/проспект»). Getty Images и Shutterstock также могут подать в SEC или предоставить в нее другие соответствующие документы, касающиеся предлагаемой сделки. Настоящий пресс-релиз не заменяет доверенное заявление/проспект или любой другой документ, который Getty Images или Shutterstock могут подать в SEC или предоставить в нее. Окончательное доверенное заявление/проспект (если и когда оно будет доступно) будет отправлено по почте акционерам Getty Images и Shutterstock. ПЕРЕД ПРИНЯТИЕМ КАКИХ-ЛИБО РЕШЕНИЙ ПО ГОЛОСОВАНИЮ ИЛИ ИНВЕСТИЦИЯМ ИНВЕСТОРАМ И ДЕРЖАТЕЛЯМ ЦЕННЫХ БУМАГ НАСТОЯТЕЛЬНО РЕКОМЕНДУЕТСЯ ВНИМАТЕЛЬНО И ПОЛНОСТЬЮ ПРОЧИТАТЬ ЗАЯВЛЕНИЕ О ДОВЕРЕННОСТИ/ПРОСПЕКТ (ПРИ НАЛИЧИИ) И ВСЕ ДРУГИЕ СООТВЕТСТВУЮЩИЕ ДОКУМЕНТЫ, КОТОРЫЕ ПОДАНЫ ИЛИ БУДУТ ПРЕДОСТАВЛЕНЫ В SEC, А ТАКЖЕ ЛЮБЫЕ ПОПРАВКИ ИЛИ ДОПОЛНЕНИЯ К ЭТИМ ДОКУМЕНТАМ, ПОСКОЛЬКУ ОНИ СОДЕРЖАТ ИЛИ БУДУТ СОДЕРЖАТЬ ВАЖНУЮ ИНФОРМАЦИЮ О ПРЕДЛАГАЕМОЙ СДЕЛКЕ И СВЯЗАННЫХ С НЕЙ ВОПРОСАХ. Инвесторы и держатели ценных бумаг смогут получить бесплатные копии заявления о доверенности/проспекта (если и когда они будут доступны) и других документов, содержащих важную информацию о Getty Images, Shutterstock и предлагаемой сделке, как только такие документы будут поданы или предоставлены в SEC через веб-сайт, поддерживаемый SEC по адресу www.sec.gov . Копии документов, поданных в SEC или предоставленных в SEC компанией Getty Images, будут доступны бесплатно на веб-сайте Getty Images по адресу investors.gettyimages.com или путем обращения в отдел по связям с инвесторами Getty Images по электронной почте investorrelations@gettyimages.com . Копии документов, поданных в SEC или предоставленных в SEC компанией Shutterstock, будут доступны бесплатно на веб-сайте Shutterstock по адресу investor.shutterstock.com или путем обращения в отдел по связям с инвесторами Shutterstock по электронной почте IR@Shutterstock.com .
Участники тендера
Это сообщение не является приглашением доверенностей в связи с предлагаемой сделкой. Getty Images, Shutterstock и некоторые из их соответствующих директоров и должностных лиц, а также другие члены их соответствующего руководства и сотрудники могут считаться участниками приглашения доверенностей в отношении предлагаемой сделки. Информация о директорах и должностных лицах Getty Images, включая описание их прямых или косвенных интересов, связанных с владением ценными бумагами или иным образом, изложена в заявлении о доверенности Getty Images для ежегодного собрания акционеров 2024 года, которое было подано в SEC 24 апреля 2024 года. Информация о директорах и должностных лицах Shutterstock, включая описание их прямых или косвенных интересов, связанных с владением ценными бумагами или иным образом, изложена в заявлении о доверенности Shutterstock для ежегодного собрания акционеров 2024 года, которое было подано в SEC 26 апреля 2024 года. Другая информация об участниках ходатайств о доверенности и описание их прямых и косвенных интересов, связанных с владением ценными бумагами или иным образом, будет содержаться в заявлении о доверенности/проспекте и других соответствующих материалах, которые будут поданы или предоставлены SEC в отношении предлагаемой сделки. Вы можете получить бесплатные копии этих документов, используя указанные выше источники.
Никаких предложений или предложений
Это сообщение не предназначено и не должно представлять собой предложение о покупке или продаже или приглашение на предложение о покупке или продаже каких-либо ценных бумаг или приглашение на голосование или одобрение, и не должно быть никакой продажи ценных бумаг в любой юрисдикции, в которой такое предложение, приглашение или продажа были бы незаконными до регистрации или квалификации в соответствии с законами о ценных бумагах любой такой юрисдикции. Никакое предложение ценных бумаг не должно быть сделано, кроме как посредством проспекта, соответствующего требованиям Раздела 10 Закона о ценных бумагах 1933 года с поправками.
Заявления о перспективах
Заявления в этом пресс-релизе и любые связанные устные заявления включают прогнозные заявления относительно Getty Images, Shutterstock, предлагаемой сделки, описанной в настоящем документе, и других вопросов. Все заявления, за исключением исторических фактов, являются прогнозными заявлениями. Прогнозные заявления могут обсуждать цели, намерения и ожидания относительно будущих планов, тенденций, событий, результатов операций или финансового состояния, финансирования или иного, основанного на текущих убеждениях и подразумевающего многочисленные риски и неопределенности, которые могут привести к тому, что фактические результаты будут существенно отличаться от ожиданий. Прогнозные заявления актуальны только на дату, когда они сделаны, или на даты, указанные в заявлениях, и на них не следует полагаться как на предсказания будущих событий, поскольку нет никаких гарантий, что события или обстоятельства, отраженные в этих заявлениях, будут достигнуты или произойдут, или на их время. Прогностические заявления часто, но не всегда, можно определить по использованию прогностической терминологии, включая «верит», «ожидает», «может», «будет», «должен», «мог бы», «мог бы», «стремится», «намерен», «планирует», «проформа», «оценивает», «предполагает», «разработан» или отрицательные формы этих слов и фраз, другие вариации этих слов и фраз или сопоставимую терминологию, но не все прогностические заявления включают такие идентифицирующие слова. Прогностические заявления основаны на текущих планах, оценках и ожиданиях, которые подвержены рискам, неопределенностям и предположениям. Если один или несколько из этих рисков или неопределенностей материализуются, или если лежащие в основе предположения окажутся неверными, фактические результаты могут отличаться. Прогностические заявления в этом пресс-релизе касаются, помимо прочего, получения применимых регулирующих и акционерных одобрений на своевременной основе или иным образом, выполнения других условий закрытия предлагаемой сделки на своевременной основе или иным образом, ожидаемого налогового режима сделки, ожидаемых сроков сделки и интеграции предприятий и ожидаемых выгод, экономии затрат, прироста, синергии и роста, которые могут возникнуть в результате этого. Важные факторы, которые могут привести к тому, что фактические результаты будут существенно отличаться от таких прогностических заявлений, включают, помимо прочего: неполучение применимых регулирующих или акционерных одобрений своевременно или иным образом; риск нарушителя; невыполнение других условий закрытия сделки или невыполнение сделки на ожидаемых условиях и в ожидаемые сроки (или вообще); отрицательное влияние объявления о сделке на способность Shutterstock или Getty Images удерживать и нанимать ключевой персонал и поддерживать отношения с клиентами, поставщиками и другими лицами, с которыми Shutterstock или Getty Images ведет бизнес, или на операционные результаты Shutterstock или Getty Images и бизнес в целом; риски того, что бизнес не будет успешно интегрирован или что объединенная компания не получит ожидаемых выгод, экономии затрат, прироста, синергии и/или роста, как ожидалось (или вообще не получит), или что такие выгоды могут потребовать больше времени для реализации или могут быть более дорогостоящими для достижения, чем ожидалось; риск того, что сбои в результате сделки нанесут ущерб бизнес-планам и операциям; риски, связанные с непредвиденными расходами на интеграцию; значительные расходы на сделку и/или интеграцию или трудности, связанные со сделкой и/или неизвестные или неоценимые обязательства; ограничения в период ожидания сделки, которые могут повлиять на способность реализовывать определенные деловые возможности или стратегические сделки; потенциальные судебные разбирательства, связанные со сделкой; потенциальное влияние объявления или завершения сделки на отношения Getty Images, Shutterstock или объединенной компании с поставщиками, клиентами, работодателями и регулирующими органами; спрос на продукцию объединенной компании; потенциальные изменения в цене акций Getty Images, которые могут негативно повлиять на стоимость вознаграждения, предлагаемого акционерам Shutterstock; наступление любого события, которое может привести к прекращению предлагаемой сделки; и способность Getty Images завершить любое рефинансирование своего долга или новое долговое финансирование своевременно, на выгодных условиях или вообще. Более полное обсуждение рисков, связанных с предлагаемой сделкой, будет включено в заявление о доверенности/проспект. Для обсуждения факторов, которые могут привести к тому, что фактические результаты будут существенно отличаться от тех, которые предполагались в прогнозных заявлениях, см. раздел под названием «Факторы риска» в каждом из Годовых отчетов Getty Images и Shutterstock по форме 10-K за финансовый год, закончившийся 31 декабря 2023 года, последующих Ежеквартальных отчетов по форме 10-Q и других документов, поданных в SEC. Если один или несколько из этих рисков или неопределенностей материализуются или если базовые предположения окажутся неверными, фактические результаты могут существенно отличаться от указанных или ожидаемых в таких прогнозных заявлениях. Хотя список факторов, представленных здесь, и список факторов, представленных в заявлении о доверенности/проспекте, будет считаться репрезентативным, ни один такой список не следует считать полным изложением всех потенциальных рисков и неопределенностей. Неперечисленные факторы могут представлять существенные дополнительные препятствия для реализации перспективных заявлений. Ни Getty Images, ни Shutterstock не принимают на себя, и настоящим отказываются от каких-либо обязательств по обновлению перспективных заявлений, за исключением случаев, когда это может потребоваться по закону.
Поскольку Getty Images приближается к нашему 30-летию, мы рады поделиться новостью о том, что Getty Images и Shutterstock объявили о соглашении о слиянии. Компания будет работать под управлением Getty Images Holdings, Inc. Официальное пресс-объявление можно найти здесь .
Важно отметить, что для закрытия сделки потребуется время. Слияние зависит от выполнения обычных условий закрытия, включая получение необходимых разрешений регулирующих органов и одобрения акционеров Getty Images и Shutterstock. В результате слияние не закрыто, и каждая компания продолжит работать независимо в это время, и ваши отношения с Getty Images будут вестись как обычно.
Мы предпринимаем это слияние во многом потому, что ожидаем, что оно обеспечит расширенный охват вашего контента, поддержку новых типов и форматов ресурсов, а также улучшенную поддержку и инструменты для управления вашей работой.
Мы верим в креативность. Мы верим в силу образов. Мы верим, что готовые решения представляют собой эффективный и мощный инструмент для наших клиентов. Мы верим в возможности ИИ, но в необходимость компенсации создателям за использование их работы. Эти убеждения не изменятся с транзакцией.
В ближайшие месяцы, по мере приближения к завершению проекта, мы намерены делиться обновлениями.
Мы благодарим вас за то, что вы поделились своим талантом, контентом и доверием с Getty Images, и с нетерпением ждем возможности предоставить вам в будущем еще больше возможностей и возможностей.
С наилучшими пожеланиями,
Крейг Питерс
Генеральный директор Getty Images
Дополнительная информация о приобретении и где ее найти
В связи с предлагаемой сделкой Getty Images намерена подать в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC) регистрационное заявление по форме S‑4, которое будет включать информационное заявление Getty Images и доверенное заявление Shutterstock, а также будет представлять собой проспект в отношении акций обыкновенных акций Getty Images, которые будут выпущены в рамках сделки (далее — «доверенное заявление/проспект»). Getty Images и Shutterstock также могут подать в SEC или предоставить в нее другие соответствующие документы, касающиеся предлагаемой сделки. Настоящий пресс-релиз не заменяет доверенное заявление/проспект или любой другой документ, который Getty Images или Shutterstock могут подать в SEC или предоставить в нее. Окончательное доверенное заявление/проспект (если и когда оно будет доступно) будет отправлено по почте акционерам Getty Images и Shutterstock. ПЕРЕД ПРИНЯТИЕМ КАКИХ-ЛИБО РЕШЕНИЙ ПО ГОЛОСОВАНИЮ ИЛИ ИНВЕСТИЦИЯМ ИНВЕСТОРАМ И ДЕРЖАТЕЛЯМ ЦЕННЫХ БУМАГ НАСТОЯТЕЛЬНО РЕКОМЕНДУЕТСЯ ВНИМАТЕЛЬНО И ПОЛНОСТЬЮ ПРОЧИТАТЬ ЗАЯВЛЕНИЕ О ДОВЕРЕННОСТИ/ПРОСПЕКТ (ПРИ НАЛИЧИИ) И ВСЕ ДРУГИЕ СООТВЕТСТВУЮЩИЕ ДОКУМЕНТЫ, КОТОРЫЕ ПОДАНЫ ИЛИ БУДУТ ПРЕДОСТАВЛЕНЫ В SEC, А ТАКЖЕ ЛЮБЫЕ ПОПРАВКИ ИЛИ ДОПОЛНЕНИЯ К ЭТИМ ДОКУМЕНТАМ, ПОСКОЛЬКУ ОНИ СОДЕРЖАТ ИЛИ БУДУТ СОДЕРЖАТЬ ВАЖНУЮ ИНФОРМАЦИЮ О ПРЕДЛАГАЕМОЙ СДЕЛКЕ И СВЯЗАННЫХ С НЕЙ ВОПРОСАХ. Инвесторы и держатели ценных бумаг смогут получить бесплатные копии заявления о доверенности/проспекта (если и когда они будут доступны) и других документов, содержащих важную информацию о Getty Images, Shutterstock и предлагаемой сделке, как только такие документы будут поданы или предоставлены в SEC через веб-сайт, поддерживаемый SEC по адресу www.sec.gov . Копии документов, поданных в SEC или предоставленных в SEC компанией Getty Images, будут доступны бесплатно на веб-сайте Getty Images по адресу investors.gettyimages.com или путем обращения в отдел по связям с инвесторами Getty Images по электронной почте investorrelations@gettyimages.com . Копии документов, поданных в SEC или предоставленных в SEC компанией Shutterstock, будут доступны бесплатно на веб-сайте Shutterstock по адресу investor.shutterstock.com или путем обращения в отдел по связям с инвесторами Shutterstock по электронной почте IR@Shutterstock.com .
Участники тендера
Это сообщение не является приглашением доверенностей в связи с предлагаемой сделкой. Getty Images, Shutterstock и некоторые из их соответствующих директоров и должностных лиц, а также другие члены их соответствующего руководства и сотрудники могут считаться участниками приглашения доверенностей в отношении предлагаемой сделки. Информация о директорах и должностных лицах Getty Images, включая описание их прямых или косвенных интересов, связанных с владением ценными бумагами или иным образом, изложена в заявлении о доверенности Getty Images для ежегодного собрания акционеров 2024 года, которое было подано в SEC 24 апреля 2024 года. Информация о директорах и должностных лицах Shutterstock, включая описание их прямых или косвенных интересов, связанных с владением ценными бумагами или иным образом, изложена в заявлении о доверенности Shutterstock для ежегодного собрания акционеров 2024 года, которое было подано в SEC 26 апреля 2024 года. Другая информация об участниках ходатайств о доверенности и описание их прямых и косвенных интересов, связанных с владением ценными бумагами или иным образом, будет содержаться в заявлении о доверенности/проспекте и других соответствующих материалах, которые будут поданы или предоставлены SEC в отношении предлагаемой сделки. Вы можете получить бесплатные копии этих документов, используя указанные выше источники.
Никаких предложений или предложений
Это сообщение не предназначено и не должно представлять собой предложение о покупке или продаже или приглашение на предложение о покупке или продаже каких-либо ценных бумаг или приглашение на голосование или одобрение, и не должно быть никакой продажи ценных бумаг в любой юрисдикции, в которой такое предложение, приглашение или продажа были бы незаконными до регистрации или квалификации в соответствии с законами о ценных бумагах любой такой юрисдикции. Никакое предложение ценных бумаг не должно быть сделано, кроме как посредством проспекта, соответствующего требованиям Раздела 10 Закона о ценных бумагах 1933 года с поправками.
Заявления о перспективах
Заявления в этом пресс-релизе и любые связанные устные заявления включают прогнозные заявления относительно Getty Images, Shutterstock, предлагаемой сделки, описанной в настоящем документе, и других вопросов. Все заявления, за исключением исторических фактов, являются прогнозными заявлениями. Прогнозные заявления могут обсуждать цели, намерения и ожидания относительно будущих планов, тенденций, событий, результатов операций или финансового состояния, финансирования или иного, основанного на текущих убеждениях и подразумевающего многочисленные риски и неопределенности, которые могут привести к тому, что фактические результаты будут существенно отличаться от ожиданий. Прогнозные заявления актуальны только на дату, когда они сделаны, или на даты, указанные в заявлениях, и на них не следует полагаться как на предсказания будущих событий, поскольку нет никаких гарантий, что события или обстоятельства, отраженные в этих заявлениях, будут достигнуты или произойдут, или на их время. Прогностические заявления часто, но не всегда, можно определить по использованию прогностической терминологии, включая «верит», «ожидает», «может», «будет», «должен», «мог бы», «мог бы», «стремится», «намерен», «планирует», «проформа», «оценивает», «предполагает», «разработан» или отрицательные формы этих слов и фраз, другие вариации этих слов и фраз или сопоставимую терминологию, но не все прогностические заявления включают такие идентифицирующие слова. Прогностические заявления основаны на текущих планах, оценках и ожиданиях, которые подвержены рискам, неопределенностям и предположениям. Если один или несколько из этих рисков или неопределенностей материализуются, или если лежащие в основе предположения окажутся неверными, фактические результаты могут отличаться. Прогностические заявления в этом пресс-релизе касаются, помимо прочего, получения применимых регулирующих и акционерных одобрений на своевременной основе или иным образом, выполнения других условий закрытия предлагаемой сделки на своевременной основе или иным образом, ожидаемого налогового режима сделки, ожидаемых сроков сделки и интеграции предприятий и ожидаемых выгод, экономии затрат, прироста, синергии и роста, которые могут возникнуть в результате этого. Важные факторы, которые могут привести к тому, что фактические результаты будут существенно отличаться от таких прогностических заявлений, включают, помимо прочего: неполучение применимых регулирующих или акционерных одобрений своевременно или иным образом; риск нарушителя; невыполнение других условий закрытия сделки или невыполнение сделки на ожидаемых условиях и в ожидаемые сроки (или вообще); отрицательное влияние объявления о сделке на способность Shutterstock или Getty Images удерживать и нанимать ключевой персонал и поддерживать отношения с клиентами, поставщиками и другими лицами, с которыми Shutterstock или Getty Images ведет бизнес, или на операционные результаты Shutterstock или Getty Images и бизнес в целом; риски того, что бизнес не будет успешно интегрирован или что объединенная компания не получит ожидаемых выгод, экономии затрат, прироста, синергии и/или роста, как ожидалось (или вообще не получит), или что такие выгоды могут потребовать больше времени для реализации или могут быть более дорогостоящими для достижения, чем ожидалось; риск того, что сбои в результате сделки нанесут ущерб бизнес-планам и операциям; риски, связанные с непредвиденными расходами на интеграцию; значительные расходы на сделку и/или интеграцию или трудности, связанные со сделкой и/или неизвестные или неоценимые обязательства; ограничения в период ожидания сделки, которые могут повлиять на способность реализовывать определенные деловые возможности или стратегические сделки; потенциальные судебные разбирательства, связанные со сделкой; потенциальное влияние объявления или завершения сделки на отношения Getty Images, Shutterstock или объединенной компании с поставщиками, клиентами, работодателями и регулирующими органами; спрос на продукцию объединенной компании; потенциальные изменения в цене акций Getty Images, которые могут негативно повлиять на стоимость вознаграждения, предлагаемого акционерам Shutterstock; наступление любого события, которое может привести к прекращению предлагаемой сделки; и способность Getty Images завершить любое рефинансирование своего долга или новое долговое финансирование своевременно, на выгодных условиях или вообще. Более полное обсуждение рисков, связанных с предлагаемой сделкой, будет включено в заявление о доверенности/проспект. Для обсуждения факторов, которые могут привести к тому, что фактические результаты будут существенно отличаться от тех, которые предполагались в прогнозных заявлениях, см. раздел под названием «Факторы риска» в каждом из Годовых отчетов Getty Images и Shutterstock по форме 10-K за финансовый год, закончившийся 31 декабря 2023 года, последующих Ежеквартальных отчетов по форме 10-Q и других документов, поданных в SEC. Если один или несколько из этих рисков или неопределенностей материализуются или если базовые предположения окажутся неверными, фактические результаты могут существенно отличаться от указанных или ожидаемых в таких прогнозных заявлениях. Хотя список факторов, представленных здесь, и список факторов, представленных в заявлении о доверенности/проспекте, будет считаться репрезентативным, ни один такой список не следует считать полным изложением всех потенциальных рисков и неопределенностей. Неперечисленные факторы могут представлять существенные дополнительные препятствия для реализации перспективных заявлений. Ни Getty Images, ни Shutterstock не принимают на себя, и настоящим отказываются от каких-либо обязательств по обновлению перспективных заявлений, за исключением случаев, когда это может потребоваться по закону.
Скриншот оригинального письма:
